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Acheter un fonds de commerce

L’achat d’un fonds de commerce ne s’improvise pas. Le matériel, l’état du local, le bail… Tout doit être passé au crible. Pour simplifier la transaction, faites-vous aider par un expert-comptable ou un avocat spécialisé dans le droit des affaires. Rompus à la jurisprudence et fins connaisseurs des textes de loi, ils vous éviteront bien des écueils.

Choisir le statut de l'entreprise

En achetant un fonds de commerce, vous devenez entrepreneur et devez donc choisir le statut sous lequel vous allez exercer. Les deux principaux critères qui déterminent le choix du statut de l'entreprise sont :

Le nombre d'associés : Selon que vous créez votre entreprise seul ou avec des associés, vous ne choisissez les mêmes formes.
La protection du patrimoine personnel : Vous pouvez être responsable indéfiniment des éventuelles dettes de l'entreprise, ou bien limiter cette responsabilité à votre apport.

	Responsabilité illimitée	Responsabilité limitée aux apports
Entreprendre seul	Entreprise individuelle	EURL
S'associer	SNC	SARL

Pour avoir plus d'informations sur les statuts juridiques, consultez notre fiche juridique Les statuts juridiques.

Examiner le fonds de commerce

L'acte de vente d’un fonds de commerce est tenu d'énoncer quatre mentions obligatoires.

L'origine de la propriété du fonds.

Vous devez connaître le nom du précédent vendeur, la date et la nature de l'acte d'acquisition.

Informations financières

Vous devez connaître les chiffres d'affaires et les bénéfices réalisés au cours des trois dernières années d'exploitation.

Ces documents sont donnés par le vendeur. Ils permettent de mieux connaître les charges d’exploitation de l’entreprise comme la masse salariale. Une information qui situe l’entreprise par rapport à son secteur professionnel.

Meubles, matériels... Un inventaire devra être annexé à l’acte de vente du fonds. Examinez attentivement chaque élément afin de prévoir d'éventuels achats. D'autre part, retrouvez les différents contrats passés avec des fournisseurs. Ils vous permettront de prévoir des charges d'exploitation.

Les salariés sont indissociables du fonds de commerce. Les contrats sont automatiquement transférés à l’acquéreur, ce qui peut poser problème, car il arrive que le nouveau propriétaire ne souhaite pas conserver l’ensemble du personnel.

Important ! Pour connaître vos droits et vos devoirs, contactez les chambres de commerce et d’industrie. Elles organisent des formations destinées aux repreneurs. Faites-vous également aider par des experts-comptables et des avocats spécialisés en droit commercial.

L'état des inscriptions grevant le fonds (privilèges ou nantissement)

Pour que la transaction puisse avoir lieu, il faut lever l’état des inscriptions et nantissement du fonds de commerce auprès du registre du tribunal de commerce. Concrètement, il faut savoir si des garanties ont été prises sur le fonds par divers créanciers. En général, il est grevé de nantissement pris au profit des banques qui ont financé l’acquisition de l’entreprise. La plupart du temps, cela ne pose pas de problème pour obtenir la mainlevée de ces inscriptions.

Soyez prudent si l’état de nantissement révèle des inscriptions émanant du Trésor public ou de la Sécurité sociale. Il faut alors se méfier de la situation financière du vendeur qui peut être en état de cessation de paiement. Il y a des risques pour l’acquéreur à signer dans ces conditions. Si le vendeur se trouve en redressement ou en liquidation judiciaire, il n’a plus aucun pouvoir de gestion et ne peut pas vendre son fonds de commerce.

Les conditions du bail

Date, durée, coordonnées complètes du bailleur… Le bail doit être lu de la première à la dernière ligne. Pour avoir le droit de le renouveler, le fonds de commerce doit être exploité depuis au moins trois ans. Il ne faut donc pas reprendre un bail ayant une durée inférieure. L’idéal étant de négocier un nouveau bail, ce qui assure une bonne visibilité sur l’exploitation et le montant des loyers.

Soyez attentif à la destination du local. Les baux acceptant tous les commerces se font de plus en plus rares.

Le futur propriétaire devra être aussi vigilant sur les charges locatives. Les bailleurs ont d’ailleurs tendance depuis quelques années à transférer au locataire des charges qui devraient leur incomber comme des travaux de ravalement. Un transfert de charges qui ne se traduit pas par des loyers inférieurs pour le locataire.

Le prix du fonds de commerce

Le diagnostic de l’entreprise terminé, vous pourrez alors fixer le prix du fonds de commerce. Différentes méthodes d’évaluation sont utilisées. Le barème de l’administration fiscale évaluant le prix des commerces selon un pourcentage du chiffre d’affaires est souvent utilisé. Mais ce dernier doit être complété par le résultat généré par l’entreprise. Le cash flow actualisé sur trois ans sera aussi examiné. Un critère déterminant car le cash flow permet de payer les échéances de l’emprunt.

Le financement

Lors de votre demande de prêt, les banquiers examinent votre parcours professionnel. Ils vérifient l’adéquation entre vos compétences et votre future activité commerciale.

L’état de l’entreprise, les comptes d’exploitation prévisionnels sont étudiés pour évaluer la progression de votre activité et les charges qui vous incomberont.

Les exigences des banques :

un apport personnel représentant 20 à 30 % de l’investissement total. L’absence de fonds propres sera rédhibitoire. Dans un tel cas, mieux vaut solliciter un prêt d’honneur auprès d'organismes spécialisés ;
une durée de prêt équivalente à la durée d’amortissement du bien financé ;
un remboursement annuel équivalant à la moitié de la capacité d’autofinancement de l’entreprise.

Les frais de cession

Ils dépendent du montant de la cession. Car le taux d’imposition diffère selon la fraction du prix.

Transaction inférieure à 23 000 € : Elle est exonérée de taxes. Elle ne donne lieu qu’au paiement du minimum de perception de 15 euros.

Transaction supérieure à 23 000 € : La fraction du prix supérieure à 23 000 euros est imposée au taux de 5,00% (taux applicable depuis le 1er janvier 2006). Notez que les frais sont à la charge de l’acquéreur.

Exemple : Pour un fonds de commerce d’une valeur de 100 000 euros, l’acquéreur doit acquitter des droits de mutation qui s’élèvent à (100 000 – 23 000) x 5,00% = 3 850 euros.

A noter : ces droits concernent toutes les transactions commerciales (cession de fonds de commerce et de droit au bail). Les ventes de murs commerciaux et professionnels sont en revanche soumis à une taxe de 5,09% (taux applicable depuis le 1er janvier 2006).

Enfin, il est nécessaire d’ajouter à ces droits les émoluments notariés obligatoires lors d’une vente de murs (environ 1% du prix) mais facultatifs pour les cession de fonds de commerce et de droit au bail, celles-ci pouvant être réalisées sous seing privé.

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